摘  要  目前，《中华人民共和国民法典》及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》均未对债权人就债务人后续连环转让行为行使撤销权作出明确规定，致使司法实践中债权人常陷入“一案结、多案生”的讼累困境。通过借鉴域外大陆法系国家有关转得人规则经验，主张我国应引入连环撤销模式，允许债权人在同一撤销之诉中一并撤销债务人与相对人、相对人与转得人之间的诈害行为，有效恢复债务人责任财产，显著提升债权人行权效率。

关键词  债权人撤销权；连环撤销模式；责任财产；诈害行为

债务人通过连环转移财产逃避债务的现象在司法实践中屡见不鲜。当财产经多次转让形成多层级“转得人”链条时，债权人若依据传统的维权路径逐个环节主张权利，往往陷入“一案结、多案生”的讼累困局。《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》（以下简称《合同编通则解释》）均未对债权人能否在同一诉讼中一并撤销连环转让行为作出明确规定，致使债权人撤销权的制度效能被严重抑制。为此，本文主张引入“连环撤销模式”，允许债权人对债务人、相对人及后续转得人之间的诈害行为一并提起撤销之诉，并从解释论与制度建构层面探讨其适用条件与程序规则。

一、连环撤销模式的法理基础与制度定位

债权人撤销权，亦称废罢诉权，系指当债务人实施减少其责任财产、损害债权实现的行为时，债权人得请求法院撤销该行为的权利。[1]该制度以债权保全为核心目的，行使撤销权法律后果是令债务人责任财产恢复原状。[2]目前，债权人撤销权制度在司法实践中被束之高阁，究其原因是我国尚未设立债权人撤销权之连环撤销模式。

（一）债权人撤销权的延伸——连环撤销模式

债权人撤销权作为债的保全制度之一，“撤销权的制度机理是，使不当流失的财产重归债务人的责任财产，以保障未来清偿债权人”。[3]债权人撤销权的性质在学界有形成诉权说、请求权说、责任说与折中说等，在我国折中说为多数说。该说认为，撤销权兼具形成权与请求权双重属性，债权人提起的撤销权诉讼不仅旨在撤销债务人的诈害行为，还可请求相对人返还财产。因此，该诉讼兼具形成之诉与给付之诉的性质。若仅有诈害行为而未发生财产转移，则仅产生撤销行为的效果；若财产已实际转移，则除撤销行为外，债权人还可直接请求相对人或转得人返还财产。[4]

连环撤销模式主张对连环转让一并审理、一并撤销，“转得人”为其核心概念。所谓转得人，即从债务人之相对人处取得权利之人。[5]域外大陆法系代表国家的民法中，债权人撤销权制度均设有转得人规则。[6]例如，债权人甲对债务人乙享有100万元债权，乙仅以A房屋作为责任财产。乙将房屋无偿赠与丙，丙随后将房屋出售给丁，丁又将房屋出售给戊，均已完成过户登记。此情形下，丙为相对人，丁与戊则为转得人。我国《民法典》尚未明确规定转得人规则，但域外大陆法系国家多对此作出了明确规定，我国可予以适当参考并借鉴适用。

（二）债权人撤销权诉讼中两种模式之比较

确立转得人规则后，我国理论界对债权人如何主张权利主要存在两种观点：一为“连环撤销模式”，二为“另案主张权利模式”。后者主张，债权人撤销权之诉不应一并审理债务人的相对人与转得人之间的后续转让行为，应另案诉讼实现权利救济。[7]该观点强调，债权人撤销权已突破合同相对性原则，不宜再做扩张解释；对于后续连环转让，可通过合同无效确认、债权人代位权诉讼等途径救济。但另案主张权利模式在实践中存在显著困境，债务人多次转移财产易导致债权人胜诉后仍无财产可执行，另行诉讼成本高、程序繁琐、诉累重、效率低。相比之下，连环撤销模式主张将一系列转让行为纳入同一诉讼审查，符合撤销要件一并撤销，利于债权人高效行权，避免“一案结、多案生”的讼累。

（三）连环撤销模式的法理与逻辑

从道德与法理层面看，“欠债还钱”长期以来被视为基本的社会诚信准则。债务人应以全部财产担保债务履行，实践中对部分债务人恶意转移财产、虚构无力偿债假象法律需干预以维护公平诚信。《民法典》所确立的诚实信用原则，更将该道德要求上升为法律义务，债务人逃债行为既违道德亦违法，理应受到严格规制。

从历史维度看，债权人撤销权可追溯至罗马法时期的“保罗诉权”，该制度允许债权人、破产管理人撤销债务人的欺诈性转让行为。[8]债权人提起保罗之诉，诈害行为在债务人与相对人之间仍然有效，但对债权人而言则表现为好像该行为不存在一样，[9]即诈害行为在法律层面无效。如中世纪英国，为应对债务人以财产转让逃债，世俗法律明确赋予债权人撤销权以追回被欺诈性转移的财产，衡平法院亦对债权人予以保护。从比较法看，多国已通过转得人规则确立连环撤销模式。美国《统一欺诈性转让法》与德国《支付不能程序以外的债务人法律行为撤销法》设有类似制度，且部分大陆法系的国家已明确规定转得人规则及连环撤销程序。我国民法承袭大陆法系传统，相关立法经验可为我国构建该制度提供有益借鉴。

二、连环撤销模式的适用障碍与成因分析

债权人撤销权的制度功能实现，诈害行为的认定至关重要。司法实践中，受法律规范抽象性、诈害行为多样性及行权程序复杂性的影响，债权人撤销权的行使陷入 “规范可行、实操困难” 的现实窘境，其核心症结在于诈害行为认定标准模糊、善意取得制度及后续行权程序的多重障碍。过度击穿合同相对性是构建连环撤销模式所引发的最大争议。合同相对性作为民法体系的基石性原则，意在维护意思自治与交易秩序。但随着现代交易链条多层化、恶意逃债手段复杂化，绝对固守该原则已难以平衡债权保护与实质公平的价值诉求。

（一）司法实践中诈害行为认定困境

法律条文的模糊性，导致诈害行为认定标准弹性较大，裁判结论存在差异。作为债权人撤销权行使的核心要件，诈害行为的认定直接决定债权主张的效力。诈害行为分为无偿行为、有偿行为。前者包括放弃债权、放弃债权担保、无偿转让财产、放弃时效抗辩权等；[10]后者则涵盖以明显不合理价格转让、受让财产等情形。司法实践中，债权人撤销权制度适用率偏低，核心原因是我国未确立连环撤销模式。债权人起诉后，往往需后续衔接确认合同无效、代位权等关联诉讼，致使行权程序繁琐、诉讼成本高昂。债权人撤销权制度的首要宗旨在于，通过否定债务人的诈害行为，恢复其责任财产，以保障债权的实现。[11]以模型案例说明：债权人甲对债务人乙享有100万元债权，乙名下唯一责任财产为价值100万元房屋。乙将房屋赠与丙，丙随后以50万元转让给丁。现行法律框架下，债权人欲实现“连环撤销”可尝试两种路径。其一，甲先提起撤销权诉讼，撤销乙丙赠与合同，胜诉后赠与自始无效，丙转让房屋构成无权处分。甲需另行提起代位权诉讼，代位乙向丁主张返还财产或向丙索赔。其二，甲在撤销乙丙的赠与行为后，依据《民法典》第154条，提起确认合同无效之诉，主张丙丁恶意串通损害甲之权益，请求确认买卖合同无效并返还财产。继而，甲可依据撤销判决请求丙向乙返还财产。

无论何种路径，债权人均需启动多次后续诉讼。模型案例仅涉及两次财产转移，而现实中债务人常通过多次转让规避债务，形成多层级转得人，导致债权人维权周期长、成本高，债权人撤销权陷入“法律可行、现实艰难”的困境，故确立连环撤销模式具有必要性。

（二）与善意取得制度的冲突导致司法裁判不一

《民法典》第311条所规定的善意取得制度，旨在维护交易安全、保护善意第三人权益；债权人撤销权则以否定诈害行为、恢复债务人责任财产为目标。二者价值取向存在张力，导致司法裁判不一。仍以模型案例为例，若丙将受赠房屋以100万元的合理对价转让给丁，丁能否善意取得房屋所有权，甲又能否撤销丙丁之间的交易，对此，司法实践存在裁判分歧。多数法院认为，丁若为善意第三人、已支付合理对价并完成登记，可善意取得房屋所有权，阻却债权人撤销权，理由是交易安全优先于个别债权实现；少数法院认为，若丁未尽合理审查义务、主观有过错，债权人仍可撤销交易，善意取得不能作为绝对抗辩事由。

比较法上，不同法域处理方式亦有差异。部分大陆法系立法例严格限制撤销权范围，侧重交易安全；另有部分立法例以有条件扩张撤销权效力为导向，结合转得人主观状态分阶段认定；还有部分地区立法采取“恶意穿透”规则，扩大恶意推定范围，限缩善意取得的适用边界。

（三）合同相对性原则的固守与突破之辩

首先，合同相对性与恶意逃债现实的脱节。司法实践中，法院在处理债权人撤销权纠纷时，因恪守合同相对性，对待跨越合同主体的权利主张极为谨慎。当诈害行为演变为多层级的连环转让时，法院倾向于将撤销效力严格限制在直接相对人之间，拒绝将效力直接穿透至转得人。这种对合同相对性的绝对固守，使得债务人得以将合同相对性作为恶意逃债的“合法外衣”。其次，比较法视角下合同相对性的突破。从比较法视角与现代私法发展趋势来看，适度突破合同相对性以实现实质公平已是共识。例如，《德国关于支付不能程序外债务人法律行为撤销法》第15条规定，撤销权可向撤销相对人的继承人或其他权利继受人主张，[12]延伸了撤销权的效力范围。《法国民法典》第1341—3条规定，法律有明文规定的场合，债权人可以直接要求其债务人的债务人对其进行清偿。债权人可以要求第三人返还，如不能返还，则可从第三人那里获得其索赔范围内等价的财物。[13]此法条确立“直接诉权”，允许特定情况下终端当事人直接向初始合同当事人主张权利，从而提升纠纷解决效率。我国立法与司法实践中亦存在合同相对性例外。《民法典》第465条第2款明文认可该例外，债权人撤销权即为典型体现。《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第43条允许实际施工人向发包人主张权利，亦是对该原则的合理突破，彰显司法对弱势群体利益与实质公平的关注重视。可见，在现代私法体系中，合同相对性并非绝对原则；为适应经济社会发展，作适当突破已成为普遍趋势。最后，进一步突破合同相对性原则的必要性。合同相对性是民法体系中的重要规则，在保护债权人利益、遏制恶意逃债等特殊情形下，应允许例外存在。债权人撤销权即为实现实体正义而对合同相对性作出的必要突破，其正当性源于该制度恢复责任财产、保障债权实现的功能定位。[14]《民法典》虽强调债务人财产处分自由与意思自治，但当其以无偿或明显不合理价格转让财产、损害债权时，若仍固守合同相对性，无异于纵容恶意逃债。实践中，债权人与债务人地位失衡，“清偿难”现象屡见不鲜。法律若不强化债权人保护，将影响市场信用与交易积极性。学界虽有担忧连环撤销模式过度突破合同相对性、影响交易安全，但诚信是《民法典》的根本原则。债务人恶意损害债权、后手交易非善意等情形下，一味保护交易安全反而违背公平诚信。司法实践中已有支持连环撤销的案例，如浙江高院（2016）浙民终499号及山东淄博中院（2022）鲁03民终3239号案，法院均以恶意串通、未尽审查义务为由支持撤销。连环撤销模式虽进一步突破合同相对性，但在矫正不公、提升诉讼效率、贯彻诚信原则上具有充分正当性，且契合“一次性解决纠纷” 的司法改革方向，有利于完善债务清偿秩序、保护债权人合法权益，立法上确立实有必要。

三、连环撤销模式的制度构建与适用规则

作为债之保全的重要手段，构建连环撤销模式虽确有必要，但在司法实践中仍需细化其适用规则，明确效力边界，避免过度冲击现行民法体系。

（一）实体法层面

引入“恶意推定”规则。在债权人撤销权诉讼中，主观“恶意”的证明常为行权障碍。为缓解债权人举证困难，可引入“恶意推定规则”，在特定情形下推定交易主体具有恶意并实行举证责任倒置。就无偿行为而言，鉴于诈害行为不当减少债务人责任财产，《民法典》第538条、539条区分了无偿行为和有偿行为，无偿行为必然会减少债务人财产，而有偿行为只有在不合理交易时才会减少债务人财产。[15]对于债务人、相对人及后续转得人的无偿转让，法律直接推定其具有恶意，债权人无需证明主观恶意，仅需证明无偿行为阻碍债权实现即可请求撤销。关联交易中，基于主体间特殊关系可实行举证责任倒置，若债务人与相对人存在亲属、关联公司等特殊关系，则推定相对人明知债务人逃债意图，由其承担自身善意的举证责任，此系因我国人情社会下债务人常通过亲属、关联公司等逃废债，且关联方更易知晓债务人资产状况，对此类主体适用恶意推定具备合理性。从比较法观察，部分大陆法系立法例规定受益人、转得人负有证明自己为善意的举证责任，债权人无需举证其恶意，且有国家规定“行为系有偿时，债权人负责证明与债务人订立合同的第三人知悉欺诈，价格明显过低的，宜推定其恶意的存在”，故引入恶意推定规则具有充分必要性与可行性。

限缩善意取得范围。为平衡债权保护与交易安全，应限制善意取得在连环转让中适用。若转得人主张善意取得，法院应审查其是否尽到合理审查义务。我国《民法典》第311条及相关司法解释明确，善意取得以“无重大过失”为前提，保护的是对权利外观的合理信赖。若交易存在明显异常，转得人仅凭权利外观而未审查交易合理性，则其信赖不具备正当性，不应适用善意取得。[16]依照诚信原则，交易主体应负审查义务，有助于遏制借“合法形式”掩盖逃废债的行为，维护真实交易安全。

增加责任承担方式。部分地区立法允许债权人一并请求债务人、相对人及转得人返还财产，但未明确规定财产无法返还时的后续处理机制；另有部分立法例明确，债权人可请求最后一位转得人返还财产或折价补偿，并可选择对自身最有利的责任承担路径。[17]

可借鉴域外立法，赋予债权人选择权。诈害行为被撤销后，债权人可根据财产实际状况和行为人偿债能力，选择请求返还脱逸财产或令相对人在撤销权人的债权额范围内将财产作价返还，[18]并可选择向共同行为人主张连带责任。此举符合实务中财产流转和行为人资信多变的现实情况，利于债权人灵活选择最优实现路径，提升债权回收率。此外，若直接相对人具备偿还能力，可不再追查后续转让；若无返还能力，债权人可继续请求撤销后续转得行为或向其他诈害行为人追偿。拓宽责任承担方式，既可提高纠纷解决效率，利于最大化保障债权实现。

（二）程序法层面

设立共同诉讼机制。从保护债权人利益视角出发，兼顾交易安全、相对人及后续转得人意思自治，法院追加当事人时应审慎把握尺度。唯有完全符合债权人撤销权连环撤销的各项构成要件时，方可追加相关主体作为诉讼当事人。连环转让中的诈害行为因其违背诚信原则而具备可撤销之正当性，又因其行为链条连续不间断而具有一并撤销之可行性。如欠缺任一要件，则一并审理的必要性将失去依据。因此，被告的追加应限于实施最后一次诈害行为的转得人。若后续转得人符合善意取得之要件，则不应纳入同一诉讼中审理，以避免撤销权过度扩张，防止对合同相对性原则造成不当冲击。[19]关于诈害行为中转得人的诉讼地位，理论界尚存争议。根据《合同编通则解释》第44条，撤销权诉讼的被告是债务人和相对人。[20]连环撤销模式作为该制度的延伸，后续转得人在诉讼中的地位应等同于债务人及直接相对人。且在我国债权人撤销权的诉讼形态根据民法通说定性为形成之诉。债权人撤销权的程序机制按通说主张的保全效果进行设计，则撤销权诉讼应为固有必要共同诉讼，需同时以债务人和第三人为共同被告方才适格，以契合撤销法律行为的形成效力。[21]从《中华人民共和国民事诉讼法》法理角度而言，亦应将其列为共同被告。诉讼第三人分为有无独立请求权两种，而共同被告属于争议实体法律关系的一方主体。在连环撤销诉讼中，转得人参与诉讼是基于其实体权利义务与争议法律关系的直接关联，故列为共同被告具备法理依据。且债务人与相对人之间存在诈害行为，债权人要撤销债务人与相对人之间的法律关系，从法理上不应仅以债务人为被告。此情况下，还需相对人的受益人返还财产，这时将债务人和受益人列为共同被告显然更为合理。[22]实践中，债务人常通过多次转让财产形成连环诈害链条。在债权人撤销权“入库规则”下，将转得人列为共同被告，更利于保证裁判统一、提高执行效率，符合诉讼经济与司法实践需求。

优化财产保全制度。司法实践中，债权人常陷 “胜诉难执行” 困境。即便历经多轮诉讼胜诉，申请强制执行时，仍可能因债务人持续转移责任财产，导致债权实际无法实现。为切实保护债权人合法权益，强化财产保全措施至关重要。《合同编通则解释》第46条作了进一步细化，并体现出对“连环撤销”模式的认可，该模式应在法律层面予以保留，以维护法律制度的协调与统一。这一规则是赋予债权人撤销权以请求效力的延续，起到进一步保护撤销权人的作用，有效防止行使撤销权获得清偿的目的落空。[23]债权人起诉时，法院可主动释明并引导其及时申请财产保全，防止债务人或恶意受让人转移财产，减轻讼累、提高司法效率。此外，债权人还可通过委托律师向法院申请调查令等多种方式精准查控财产，强化财产保全的实效。

目前，我国司法系统以“努力让人民群众在每一个司法案件中感受到公平正义”为根本目标。司法审判不仅承担着定分止争的功能，更致力于实现实质意义上的公正与效率。当前社会信用体系尚不完善，债务人逃废债现象增多，法律机制需作出相应调整，强化债权人保护，提升社会诚信与司法公信力。债权人撤销权作为债之保全重要制度，构建并细化连环撤销模式，旨在减轻当事人诉累、拓宽救济渠道，降低行权成本，有效平衡债权人权益保障、市场交易安全与债务人财产处分自由之间的冲突。从强化债权人保护的角度出发，设立连环撤销模式，符合我国司法“一次性解决纠纷”的价值导向，亦体现对合同相对性的审慎突破与制度创新。

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本文系湖南省社会科学成果评审委员会课题“新质生产力视角下专利产业化样板企业培养路径优化研究”（编号XSP25YBC181）和湖南省教育厅科学研究项目“湖南轨道交通装备产业专利壁垒的法律治理体系研究”（编号25B0499）的阶段性成果。

（作者单位：湖南工业大学法学院）

【责任编辑：张卓】